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华友钴业:第四届监事会第二十次会议决议

发布日期:2019-09-20 19:22   来源:未知   阅读:

  2019年9月19日以现场方式召开,本次会议通知于2019年9月12日以书面、电子邮件、

  电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席袁忠先生召集并主持,会议应参会监

  事3人,实际参会监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章

  2019年4月19日,公司召开第四届监事会第十六次会议,审议通过了公司发

  行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。经各方平等友好协商,

  公司拟对原交易方案之交易标的、交易对方、江西邮政普通包裹首重上限标准最低5元 不再,标的资产交易价格、股份定价基准日、

  股份发行价格、募集配套资金等进行调整。调整后原交易方案变更为公司拟向芜湖

  信达新能一号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“信达新能”)发行股份购买

  其持有的衢州华友钴新材料有限公司(以下简称“华友衢州”)15.68%股权(以下

  简称“标的资产”),同时,公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发

  行股份募集配套资金,募集资金总额预计不超过80,000.00万元(以下简称“本次交

  公司拟向信达新能以发行股份的方式,购买其持有的华友衢州15.68%股权。根

  据交易协议,本次交易金额暂定为80,500.00万元,最终交易金额以具有证券业务资

  格的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据,由交易各方另行协

  集配套资金。本次配套融资总额不超过80,000.00万元,不超过本次发行股份购买资

  产交易价格的100%;且发行股份数量不超过上市公司本次交易前上市公司总股本

  的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《上市公司证券发行管理办法》

  本次交易的标的资产为华友衢州15.68%股权。交易双方对交易标的进行了初步

  评估,以2019年6月30日作为评估基准日,华友衢州100%股权预估值为513,500.00

  万元;以上述预估值为基础,经双方协商一致,本次交易中标的资产华友衢州15.68%

  有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为

  经交易各方协商确认,本次发行股份购买资产的股份发行价格为23.60元/股,

  不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%,最终发行价格

  尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红

  股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及上交所

  定价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确

  本次交易中华友衢州15.68%股权的交易金额初步确定为80,500.00万元,对价

  均以股份方式支付。按照本次发行股票价格23.60元/股计算,本次拟向信达新能发

  等除息、除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应

  足12个月的,在本次发行股份上市之日起36个月内不进行转让;若取得本次交易

  中认购的上市公司新股时,持有华友衢州股权的时间已满12个月的,在本次发行股

  范性文件规定为准;若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符,则双方应对

  投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公

  司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投

  日。根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定,此次发行股份募集配套资金

  的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将

  在本次配套融资获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会授权,按

  照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次配套融资的

  本等除权、除息事项,发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整,发行股

  本次募集配套资金总额不超过80,000.00万元,募集配套资金金额不超过本次交

  易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超

  过本次交易前上市公司总股本的20%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股

  份购买资产价格同为23.60元/股,则本次配套融资的发行股份数量为33,898,305股。

  则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定,本次募集配套资金

  总额将进行相应调减,各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额

  之日起12个月内不得转让。上述锁定期内,配套融资认购方由于公司送股、配股、

  资本公积金转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与

  证券监管机构的最新监管要求不相符,配套融资认购方将根据监管机构的最新监管

  本次上市公司拟募集配套资金80,000.00万元,用于华友衢州“年产3万吨(金

  属量)高纯三元动力电池级硫酸镍项目”和支付中介机构费用及本次交易相关税费,

  套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。如未能成功实施募集配套

  资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量,公司将通过自筹资金解

  决资金缺口。在配套募集资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以

  本次交易中,上市公司拟发行股份购买华友衢州15.68%股权。根据《重组管理

  办法》的规定,交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等计算如下:

  注:标的公司的数据为未经审计截至 2019 年 6 月 30 日的资产总额、资产净额及 2018

  年度所产生的营业收入;上市公司的数据为经审计的2018年12月31日的资产总额、资产净额

  此外,本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,需提交中国证监会上市公司并

  月。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该决议

  根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见

  问题与解答修订汇编》的有关规定,公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨

  关联交易方案的调整构成对本次交易方案的重大调整。具体内容详见同日在上海证

  大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上

  市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、

  部门规章以及规范性文件的规定,经自查,公司监事会认为,公司本次交易符合上

  华友衢州为上市公司重要子公司,交易对方信达新能持有华友衢州15.68%的股

  权,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的相关规定及

  上交所实质重于形式的认定原则,信达新能属于持有对上市公司具有重要影响的控

  股子公司10%上股份的企业,构成上市公司关联方。因此,本次交易构成关联交易。

  充和完善,并形成了《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资

  作结果,编制本次交易报告书等相关文件,并另行提交公司监事会、股东大会审议。

  行签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》,就调整后的本次交易方案事项作

  出约定。前述协议取代公司与信达新能于2019年4月18日签署的《发行股份购买

  法》第十一条、第四十三条的规定,上市公司会同本次交易各方中介机构在本次预

  案披露后加紧推进相关工作,将在本次交易重组报告书中进行详细论述并在披露前

  判断,认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重

  集团有限公司合计持有上市公司454,526,869股股份,占总股本的42.14%,谢伟通

  本次募集配套资金总额不超过80,000.00万元,募集配套资金金额不超过本次交

  易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超

  过本次交易前上市公司总股本的20%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股

  份购买资产价格同为23.60元/股,则本次配套融资的发行股份数量为33,898,305股。

  本次交易完成后,考虑配套融资,以合计发行股份68,008,474股计算,谢伟通

  和陈雪华合计持股比例将变更为39.64%;不考虑配套融资,本次交易后,谢伟通和

  本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。本次交易不构成重组上

  对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的

  等有关报批事项;本次交易涉及有关向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批

  准的程序,公司已在《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资

  金暨关联交易预案(二次修订稿)》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出

  2、本次交易拟购买的资产为华友衢州15.68%股权,NBA时空灌篮扣篮扣篮slam环球体育大嘴鄂。这几本杂志。资产权属清晰,不存在出

  资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产完整的所有权,在

  相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完备、合规,公司就本次交

  (十一) 审议通过《关于公司股票价格波动是否达到

  <关于规范上市公司信息披

  规定,公司对公司股票连续停牌前20个交易日及本次修订后预案签署日前20个交

  易日的股票价格波动情况进行了自查比较,在剔除大盘和同行业板块因素影响后,

  公司股票在2019年4月9日停牌前20个交易日内以及本次修订后预案签署日前20

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